コーポレート・ガバナンス

コーポレートガバナンス体制の概要

コーポレート・ガバナンス体制

(1)組織設計

経営の意思決定機能と業務執行を監督する機能を取締役会が持つことにより、経営判断の適切性と迅速な業務執行が可能な経営体制をとっております。監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。

(2)業務執行、監査・監督に関する体制

取締役会
当社の取締役会は原則として、毎月第3月曜日の翌々営業日に定時取締役会を開催し、必要な議案等がある場合には、随時臨時取締役会を開催して、経営上の重要な意思決定を行っております。
なお、当社は、意思決定の効率化を図り、経営方針の迅速な事業活動への反映に努めており、経営環境の変化への対応を迅速に行い、かつ、各事業年度における経営責任を明確にするため、取締役の任期を1年としております。
2018年5月23日の定例取締役会で福谷尚久氏を筆頭独立社外取締役に選任しております。

取締役会で議論された主な項目

取締役会・監査役会出席状況・保有株式状況

取締役会の多様性
当社の取締役会は企業価値の向上を目的として、法律、会計、税務、コーポレートファイナンス、IT業界等の多様かつ専門的な知見を有している者及び経営者としての経験・知見を有する者など、取締役5名(うち社外及び独立役員3名、外国籍2名)と監査役3名(うち社外役員2名・独立役員1名)で構成されています。取締役会として人材の多様性や知識・経験・能力のバランスは十分に考慮され、高度な意思決定能力を保つ水準であると考えております。

スキルマトリクス

執行役員
取締役会により選任された代表取締役と財務担当取締役、執行役員が業務執行を分担して担う体制としています。グループ各社の代表取締役及び業務管理担当取締役はそれぞれ当社代表取締役に業務執行状況を報告(グループCEOライン)し、グループ各社の財務担当取締役は当社財務担当取締役に報告(グループCFOライン)することとし、グループ経営を通じた持続的成長と企業価値向上を目指し、重要な課題に関する討議を行い、重要事項については取締役会に諮っております。

任意の委員会
当社の取締役会は、取締役5名のうち過半数の3名が独立社外取締役で構成されており、独立性・客観性ある手続きは適切になされているものと考えておりますが、更なるコーポレートガバナンス強化の一環として、取締役・監査役・執行役員の報酬決定プロセスの独立性、客観性、説明責任を強化するため、2021年3月17日の取締役会決議により、任意の諮問機関として報酬諮問委員会を設置いたしました。

社外取締役の独立性
独立社外取締役については、会社法・金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性基準を以下の通り設けています。なお、取締役会において、社外取締役は客観的・中立的な見地から積極的に意見・助言を行っており、建設的な検討に十分貢献しています。社外取締役及び社外監査役は、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。

  1. 現在及び過去10年間において当社または当社の子会社もしくは関連会社(以下、総称して「当社グループ」という)の業務執行者(業務執行取締役、執行役、執行役員、社員、使用人)であった者
  2. 当社の総議決権数の10%以上を直接もしくは間接に有する者またはその業務執行者
  3. 当社グループを主要取引(注1)先とする、または当社グループが主要取引(注1)先とする者またはその業務執行者
  4. 当社グループに対してコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等による専門的サービスを提供する対価として、役員報酬以外に多額(注2)の金銭その他の財産上の利益を得ている者もしくはその業務執行者
  5. 当社グループから年間1,500万円を超える寄付、助成金を受けている者もしくはその業務執行者
  6. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
  7. 当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者
  8. 過去3年間において上記2~7に該当する者
  9. 上記1~8に該当する者の配偶者もしくは二親等以内の親族

(注1)主要取引とは、年間連結売上高の2%を超える金銭の授受を伴う取引もしくは、連結総資産の2%を超える金銭の融資のことです。

(注2)多額とは、専門的サービスを提供する者が個人の場合は、当社グループから受け取った役員報酬を除く当該利益が直近事業年度において年間1,500万円を超えることをいい、専門的サービスを提供する者が法人・組合等の団体の場合は当社グループから受け取った当該利益が直近事業年度において当該団体の年間総収入の2%もしくは金額 1,500万円のいずれか高い方を超えることをいいます。

社外取締役福谷尚久氏、社外取締役ジョルジュ ウジュー氏、ジョン ロバートソン氏、社外監査役小林正憲氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

取締役・監査役に対するトレーニングの実施
当社は、取締役及び監査役候補者の選任にあたっては、人格、経験、専門性及び広い見識等を備えているかを考慮し、また当社グループの事業内容に関する経験・知識を有することを重視しています。その職務遂行に必要な知識を獲得できるよう、弁護士他によるコンプライアンス教育等のトレーニングを行っています。なお、トレーニングの方針については、「コーポレート・ガバナンス基本方針」に規定しています。

後継者計画
最高経営責任者の後継者については当社の重要な経営課題と認識しており、2018年6月期から取締役会にて議論をはじめました。2019年6月期はさらに外部コンサルティング会社の知見も併せ取り入れ、総合的な後継者計画の策定について、検討を行っております。

(3)監査役及び監査役会

当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名の計3名で構成されております。
監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか取締役から事業の業務執行状況の報告を聴取、重要な決裁書類等の閲覧、各部門における業務及び財産の状況の調査を行うとともに、決算期においては会計監査の結果を受け、事業報告・計算書類及び附属明細書につき検討を加えたうえで監査報告書を作成しております。

(4)内部監査

当社における内部監査は、内部監査担当者3名により構成される内部監査部門が公正な立場に立って会社の業務活動のモニタリングを行い、適正な業務執行及び財務内容の適正開示に資するべく改善・指導を行っており、社長に監査結果に基づく報告を行っております。

(5)会計監査人

有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、財務数値の正確性の担保及び適正な財務報告の体制整備による情報開示の強化に努めております。

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